（原标题：南京商旅第十一届四次监事会决议公告）

南京商贸旅游股份有限公司第十一届四次监事会于2024年11月22日召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了以下议案：

公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案：

交易方案调整后，公司通过发行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案：

交易对方为旅游集团，旅游集团为公司控股股东，因此构成关联交易（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：

交易对方为旅游集团，标的资产为黄埔酒店100%股权，交易价格为22,158.54万元，支付方式为发行股份及支付现金（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于及其摘要的议案：

详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于与旅游集团签署附条件生效的及与南京商厦签署的议案：

监事会同意公司与旅游集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于本次交易符合第四条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案：

本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于本次交易符合第十一条规定的议案：

本次交易符合相关具体规定（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。

关于本次交易符合第四十三条规定的议案：

关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明的议案：

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案：

关于本次交易符合第十一条规定的议案：

关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案：

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案：

关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出要约的议案：

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案：

关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案：

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案：

南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告：

关于修订的议案：

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案：

上述第一至二十项、二十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。南京商贸旅游股份有限公司监事会2024年11月25日。